Pod koniec lutego Komisja Europejska zaproponowała serią zmian legislacyjnych określanych zbiorczo jako „Omnibus I”, który wprowadza zmiany do CSRD (dyrektywa w sprawie raportowania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem), CSDDD (dyrektywa w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw), CBAM (rozporządzenie w sprawie dostosowania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2).
W ramach tego opracowania przedstawiamy najważniejsze zapowiedziane zmiany w zakresie CSRD i CSDDD. Zmiany w zakresie CBAM’u omówimy w ramach osobnego artykułu.
Jednak co istotniejsze, doradzamy przedsiębiorstwom jak odnaleźć się zapowiedzianych zmianach oraz powiązanym z nimi chaosem informacyjnym.
Omnibus, czyli odsunięcie wejścia w życie obowiązków
Pierwsza komisyjna propozycja, niezależna od wszystkich pozostałych, zakłada odsunięcie w czasie poszczególnych obowiązków nakładanych w ramach dyrektyw CSRD i CSDDD, czyli akty prawne dotyczące raportowania i należytej staranności w ramach łańcucha wartości[1].
Zgodnie z założeniami raportowanie pod CSRD wejdzie w życie (jeśli w ogóle wejdzie):
- od 2027 r. dla dużych przedsiębiorstw i grup kapitałowych, które obecnie nie są zobowiązane do składania sprawozdań ws. zrównoważonego rozwoju,
- od 2028 r. dla pozostałych przedsiębiorstw pierwotnie objętych CSRD.
Podmioty te nie będą musiały też raportować pod taksonomią.
Analogicznie o rok przedłużono wejście w życie CSDDD. Pierwsze przedsiębiorstwa będą zobowiązane realizować wynikające z niej obowiązki od 2028 r.
Wejście w życie tych zmian ma być niezależne od wszelkich materialnych procedowanych zmian. Komisja zakłada, iż ten akt zostanie sprawnie przyjęty, a przedsiębiorstwa obecnie nie objęte obowiązkami będę mogły czekać na wykrystalizowanie się bardziej konkretnych rozwiązań merytorycznych.
Co z obowiązkami merytorycznymi w sprawie raportowania?
Kolejny zaproponowany akt prawny proponuje już konkretne zmiany zakresie CSRD (de facto dyrektyw 2013/34/EU i 2006/43/EC) i CSDDD, a pośrednio Taksonomii UE[2].
Do najważniejszych zmian zaproponowanych przez Komisję należy ograniczenie przedsiębiorstw zobowiązanych do przygotowywania i publikowania raportów na temat zrównoważonego rozwoju wyłącznie do dużych przedsiębiorstw zatrudniających średnio ponad 1000. Jednocześnie zgodnie z naszym rozumieniem wszystkie MŚP wypadają z zakresu obowiązku raportowania.
Ponadto Komisja planuje ograniczyć pośrednie obciążenia administracyjne dla mniejszych podmiotów. W założeniu podmioty raportujące nie powinny pozyskiwać informacji od firm, które takiego obowiązku nie mają. Trzeba obserwować jak te plany przełożą się na rzeczywistość.
Istotne zmiany zakłada się w zakresie Taksonomii. Zakłada się wprowadzenie reżimu „opt-in”, w którym duże przedsiębiorstwa zatrudniające ponad 1000 pracowników i o obrotach nieprzekraczających 450 mln EUR, które dojdą do wniosku, że ich działalność jest zgodna lub częściowo z Taksonomią UE, muszą ujawniać informacje dotyczące obrotu i CapEx’u i mogą dobrowolnie zdecydować się na ujawnienie informacji dotyczących OpEx;u. Ponadto KE zakłada większą elastyczność raportowania, umożliwiając tym przedsiębiorstwom raportowanie działań, które spełniają tylko niektóre techniczne kryteria kwalifikacji bez spełniania wszystkich z nich. Komisja uważa, iż raportowanie częściowego spełnienia kryteriów może sprzyjać stopniowej transformacji środowiskowej działań w czasie, zgodnie z celem zwiększenia finansowania transformacji.
Z wcześniejszych zapowiedzi Komisji można wywnioskować, iż to nie ostatnie zmiany, które czekają nas w zakresie Taksonomii UE. Można się spodziewać przede wszystkim uproszczeń w stonowaniu kryteriów DNSH, czyli niewyrządzania poważnych szkód.
Ponadto obecny standard audytu sprawozdawczości niefinansowej, czyli standard ograniczonej pewności, pozostanie bez zmian. Obecna treść CSRD zakłada jego zaostrzenie w przyszłości.
W przypadku CSDDD planowane zmiany legislacyjne są, również bardzo istotne. Mają one dotyczyć trzech kwestii:
- ograniczenia obowiązków należytej staranności w odniesieniu do pośrednich partnerów biznesowych w łańcuchu wartości,
- zmniejszanie wymaganej częstotliwości zmian i aktualizacji przyjętych procedur,
- ograniczenie konieczności zaangażowania interesariuszy
Co powinny zrobić przedsiębiorstwa?
Obserwujemy obecnie, iż wielu ekspertów i doradców radzi przedsiębiorstwom, iż ze względu na XYZ powinny działać bez zmian i przygotować się na raportowanie tak jakby pakietu zmian Omnibus I nie było. W naszej ocenie bardziej zniuansowane podejście jest zalecane.
Podmioty, które zgodnie z proponowanymi zmianami pozostają w zakresie CSRD, Taksonomii UE i CSDD powinny dalej przygotowywać się na ich wdrożenie. Za to przedsiębiorstwa mające mniej niż 1000 pracowników, które prawdopodobnie nie będą zobowiązane do raportowania, jeśli z innych powodów nie jest to w ich interesie, powinny na moment obecny wstrzymać się z przygotowaniem się na sprawozdawczość niefinansową.
Jednocześnie wszystkie podmioty powinny przyglądać się procesowi legislacyjnemu, gdyż państwa członkowskie (Rada UE) i Parlament UE mogą jeszcze dokonać pewnych istotnych zmian w tej propozycji, Wydaje się, jednak, iż nikt nie będzie stawał w obronie ESG w tych instytucjach.
[1] https://maruszkin.pl/wp-content/uploads/2025/03/COM_2025_80_EN_2.pdf
[2] https://maruszkin.pl/wp-content/uploads/2025/03/COM_2025_81_EN_2.pdf
